故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎，狼王因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁玉莲。不想，玉莲为救狼王身负重伤，死前求狼王为民除害，杀掉西部最大的土匪头子鬼王替她报灭门之仇……受命遗愿之托的狼王自知身单力薄，难以实现这件不可能完成的任务，于是在机缘巧合下结识了东北抗日义士的老狼白狼兄妹二人，解救了当地的包打听小叫花子灰狼、力大无穷...
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