经过生死考验的新免武藏(三船敏郎饰)在僧人泽庵(尾上九郎又兵卫饰)的举荐下侍奉大名,并更名宫本武藏。为了磨练意志和武艺,他离开等待自己的阿通(八千草薰饰),四处云游挑战强者。一路上打败诸多高手的武藏挑战吉冈拳法道场,适逢馆主清十郎(平田昭彦饰)外出,内中徒众一一落败,武藏留下挑战书扬长而去。然吉冈徒众怀恨在心,几番设计谋害武藏,皆被破解。而另一方面,武藏却与阔别已久的阿通和朱实(冈田茉莉子饰)不期而遇,刀光剑影中,武藏对爱情作出了断,也完成了和宿敌佐佐木小次郎(鶴田浩二饰)的初次相逢……
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