黃飛鴻之師叔蘇乞兒不僅身懷絕技,且精通易容之術,此行名義上造訪寶芝林,實質卻暗中與當地革命義士會合,策劃推翻腐敗滿清政府之秘密行動.然好事多磨,清提督李準卻從中多番阻撓,更利用特務萬傾浪引誘革命黨人跌下陷阱,企圖將他們一舉殲滅.鴻等人力戰出敵陣,眼見勝利在望,卻在途中被重重包圍......
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